Zarząd spółki EKIPA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „EKIPA”) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z Beskidzkie Biuro Inwestycyjne S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term sheet”) (dalej: „Term Sheet”) mające za przedmiot szczegóły przeprowadzenia procesu połączenia Spółki z EKIPA.
Strony podtrzymały sposób połączenia jako połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku EKIPA (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom EKIPA akcji nowej serii Spółki. Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą EKIPA HOLDING S.A. lub inną wskazaną przez EKIPA, przy czym firma podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w planie połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 września 2021 roku. Również w planie połączenia Strony ustalą wartości spółek, które zostaną wcześniej określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony. Akcje zwykłe na okaziciela serii F, powstałe w wyniku połączenia będą równe w prawach co do dywidendy i głosu oraz będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021. Ustalono także, iż Zarząd po połączeniu składał się będzie z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu ze wskazania EKIPY oraz drugiego Wiceprezesa Zarządu ze wskazania Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza po połączeniu składała się będzie z pięciu do dziewięciu członków, w tym trzech członków ze wskazania EKIPY (włączając Przewodniczącego) oraz trzech członków ze wskazania Spółki.
Po dokonaniu połączenia Spółka będzie działała w strukturze holdingowej, będąc podmiotem dominującym, a pozostałe Spółki, tj. EKIPA Management sp. z o.o., EKIPATONOSI sp. z o.o., PIGEON STUDIOS sp. z o.o. i EKIPA GAMES sp. z o.o. (w trakcie zmiany nazwy na JOIN OUR DREAMS) będą spółkami zależnymi. Planowane jest także zarejestrowanie spółki inwestycyjnej EKIPA INVESTMENTS ASI.
EKIPA Management sp. z o.o.
Spółka bezpośrednio odpowiedzialna za zarządzanie wizerunkami twórców. Do jej zadań należą m.in. pośrednictwo z kontraktach reklamowych, obsługa i pozyskiwanie nowych kontraktów oraz zapewnienie zaplecza technologicznego. Spółka posiada zespół produkcyjny pracujący bezpośrednio z twórcami. Spółka zajmuje się ochroną wizerunku twórców, w tym także doradztwem finansowym i prawnym.
EKIPATONOSI sp. z o.o.
Spółka zajmuje się produkcją odzieży oraz akcesoriów z najlepszych dostępnych materiałów na rynku. Jako cel stawia sobie wysoką jakość swoich produktów. Spośród innych marek odzieżowych wyróżnia ją fakt, że posiada lojalną i zaangażowaną grupę odbiorców, którymi są fani EKIPY. Pozwala to na dynamiczny rozwój, w niespotykanym dotąd na polskim rynku tempie. Produkuje asortyment dla wielu twórców internetowych. Spółka jest otwarta na twórców spoza EKIPY, co owocuje współpracą z największymi polskimi influencerami. W 2021 roku planuje uruchomienie innowacyjnej platformy, która pozwoli na wyodrębnienie nowych marek odzieżowych. Na straży sukcesu tego rozwiązania stać będą doświadczeni pracownicy oraz centralizacja magazynu, która pozwoli na optymalizację kosztów dla nowych marek. EKIPATONOSI jest jedną z marek z portfela EKIPY, co pozwala na dywersyfikację ryzyka w ramach zróżnicowania działań.
PIGEON STUDIOS sp. z o.o.
Dobrze wiemy, że 'story must be told’! Opowieść jest najważniejsza, dlatego w tej firmie pozwala się jej wybrzmieć. Spółka tworzy niezwykłe uniwersa, nowe światy i ich bohaterów. Opowiada ich historie za pomocą różnorodnych środków fabularnych. Właśnie dlatego zajmuje się produkcją filmową. Dzięki zaangażowaniu doświadczonych zespołów producenckich i kreatywnych oraz współpracy ze światowymi ekspertami – firma koordynuje obecnie kilka wysokobudżetowych produkcji fabularnych. Realizuje filmy i seriale od pierwszego pomysłu po dystrybucję. Wszystkie projekty są oparte o oryginalne koncepty. Zespół Spółki wierzy, że tylko nieszablonowe myślenie i koncepty pozwolą zmienić branżę kinematografii. W trakcie realizacji są projekty, które już na etapie dewelopmentu przebijają skalę krajowych produkcji. Pierwsze efekty tej pracy będzie można zobaczyć jeszcze w 2021 roku. W kolejnych latach pozna je miliony widzów na całym świecie. Spółka jest przyszłością polskiej kinematografii.
JOIN OUR DREAMS (EKIPA GAMES sp. z o.o.)
Spółka jest współproducentem oraz wydawcą gier. Stale rozwija swoje struktury o kolejne genialne umysły. Wierzy, że to właśnie ludzie postrzegający rynek gier w sposób nieszablonowy będą przyszłością rewolucji gamingowej. Poza podstawową działalnością operacyjną skupia się na rozwoju nowoczesnych technologii wykorzystywanych przy projektowaniu aplikacji na różne platformy. Zdaje sobie sprawę jak skomplikowany jest proces dostosowania aplikacji do pracy w jednym środowisku. Innowacyjne podejście do tematu multi-platform to duży krok w kierunku praktycznego zastosowania technologii VR oraz AR. Pierwsze produkcje zrealizowane zostaną jeszcze w 2021 roku. Będą to dopracowane, a zarazem przystępne gry mobile osadzone w wytworzonych przez Spółkę światach. To pierwszy krok, który przybliży EKIPĘ do zakładanego celu – GRY, która wniesie świeżość w obecny dość konserwatywny rynek gamingowy. Dzięki partnerom oraz coraz liczniejszemu zespołowi Join our Dreams to firma, która nie boi się śmiało patrzeć w przyszłość.
EKIPA INVESTMENTS
Do zakresu działalności Spółki należeć będą inwestycje w najbardziej rentowne projekty z branż takich jak: nowe media, gaming, digital business, entertainment. Dzięki strategii wyboru projektów, które mają potencjał generowania ponadprzeciętnych zwrotów Spółka przewiduje znaczące zyski.
Dzięki współpracy z JR HOLDING ASI S.A. Spółka będzie miała możliwość obejmowania udziałów i akcji w ramach wspólnych projektów na atrakcyjnych warunkach. Spółka będzie korzystać z kompetencji inwestycyjnych i know-how JR HOLDING ASI S.A. w ramach inwestycji własnych.